GAFTA: “Certificate final terms” – Vorsicht bei eigenen Vereinbarungen

Viele internationale Kontrakte werden unter sogenannten “certificate final” Terms abgeschlossen. In wie weit diese Klausel die Parteien bindet hat jetzt der englische High Court unter Geltung von GAFTA 119 entschieden.

In dem der Entscheidung R.G. Grain Trade LLP (UK) v. Feed Factors International Ltd. zugrundeliegenden Fall verkaufte der Verkäufer “Ukrainian origin sunflower expeller FOB Nicolayev”. Der Vertrag enthielt eine übliche certificate final Klausel, die wie in vielen anderen Kontrakten der GAFTA lautete:

“Official…………certificate of inspection, at time of loading into the ocean carrying vessel, shall be final as to quality.”

Zugleich wurden die GAFTA Sampling Rules No. 124 in den Vertrag einbezogen. Darüber hinaus vereinbarten die Parteien aber auch noch eigene Bestimmungen, die den GAFTA Bedingungen vorgehen sollten. So hieß es:

“Quality and condition to be final at time and place of loading as per certificate of first class superintendent approved by GAFTA at seller’s choice and expense.

The buyers have the right to appoint their own GAFTA approved supervisor at their expense. In this case the sampling to be done conjointly, as per GAFTA terms and conditions.

2nd analysis, if any, as per Salamon and Seaber, London”

Während die Ware noch verladen wurde, ließ der Käufer durch seinen eigenen Sachverständigen eine Probe ziehen und stellten fest, dass die Ware außerhalb der Spezifikationen lag. Der Käufer sendete daraufhin eine Probe an Salamon and Seaber, die eine zweite Analyse durchführten. Dieses Analysezertifikat ergab, dass der Proteingehalt zu niedrig war. Der Käufer wies daraufhin Ware und Dokumente zurück. Der Verkäufer rechnete anschließend nach der Preisdifferenz zum Deckungsverkauf ab und verlangte vom Käufer die Preisdifferenz.

Bindungswirkung von Analysezertifkaten

In dem Arbitrageverfahren argumentierte der Käufer maßgeblich, dass die Ware mangelhaft gewesen sei und deswegen keine Ansprüche des Verkäufers auf die Preisdifferenz bestünden. Der Verkäufer war hingegen der Meinung, dass das zweite Zertifikat nicht bindend gewesen sei.

Certificate final terms in GAFTA 119 und GAFTA 124

Wird unter certificate final terms verkauft, so ist grundsätzlich der Inspekteur nach cl. 4 GAFTA 124 alleine für das Ziehen der Proben verantwortlich. In diesen Fällen ist das Zertifikat grundsätzlich nicht angreifbar, da durch die Bindungswirkung gerade Rechtssicherheit geschaffen werden soll.

Allerdings steht es den Parteien frei, das Regime von certificate final auszuschließen. Das Gericht war im vorliegenden Fall der Meinung, dass die Parteien durch ihre ergänzenden Vereinbarungen von certificate final abgewichen sind, welches GAFTA 119 standardmäßig vorsieht.

Dieses las das Gericht aus der ergänzenden Klausel des Vertrags, wonach eine zweite Analyse gegebenenfalls von Salamon and Seaber durchgeführt werden sollte.

Die Richter sahen hierin einen stillschweigenden Ausschluss der certificate final terms. Denn wenn das Verladezertifikat an sich abschließend gelten sollte, würde eine zweite Analyse keinen Sinn mehr machen. Deswegen konnte die Vereinbarung nur dahingehend verstanden werden, dass die Bindungswirkung des Verladezertifikates ausgeschlossen sein sollte.

Daher fand auch cl. 4 GAFTA 124 keine Anwendung. Vielmehr war auf cl. 5.1.6 GAFTA 124 abzustellen. Diese Klausel regelt das Vorgehen, wenn nicht unter certificate final terms verkauft wird. Das Gericht entschied daher, dass die zweite Analyse von Salamon & Seaber endgültig sein sollte, da sich dieses direkt aus cl. 5.1.6 GAFTA 124 ergab.

Vorsicht bei Zusatzvereinbarungen zu GAFTA Kontrakten

Die Entscheidung zeigt, dass die Parteien mit Zusatzvereinbarungen zum bestehenden GAFTA Vertrag vorsichtig sein müssen. Bei Widersprüchen zwischen GAFTA-Kontrakt und individuellen Vereinbarungen gehen die individuellen Vereinbarungen im Zweifelsfall vor. Dabei kann schon eine unvorsichtige Wortwahl zu Ergebnissen führen, die von den Parteien nicht vorhergesehen wurden.

Rechtsanwalt Dr. Tristan Wegner

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