Zahlreiche deutsche Unternehmer haben an Stelle einer GmbH eine Limited in Großbritannien gegründet. Durch den Brexit besteht nun die Gefahr, dass die Gesellschafter mit Ihrem Privatvermögen für sämtliche Verbindlichkeiten haften.
Unsere Anwälte beraten Unternehmer und Limiteds im Hinblick auf den Brexit in allen rechtlichen Fragen – bundesweit. Dazu gehören beispielsweise die folgenden Aspekte:
- Persönliche Haftung im Rahmen der Limited
- Übergang von einer Limited in die GmbH
- Alternative Gesellschaftsformen zur Limited
- Abwehr von persönlicher Inanspruchnahme als Gesellschafter einer Limited
- Durchsetzung von Ansprüchen gegen deutsche Gesellschafter einer britischen Limited
Persönliche Haftung trotz Limited nach dem Brexit
Der Vorteil der britischen Limited war es, dass diese mit einem geringen Gesellschaftsvermögen, nämlich ab einem Pfund, gegründet werden konnte. Lange Zeit war es in Deutschland notwendig, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu gründen, die aber ein Stammkapital von 25.000 Euro vorausgesetzt hatte.
Nach dem Brexit wird – in Ermangelung einer Übergangsregelung – ein Limited allerdings in Deutschland wie eine offene Handelsgesellschaft (oHG) oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) behandelt. Das liegt daran, dass Limiteds nach dem internationalen Gesellschaftsrecht nicht mehr anerkannt werden.
Wenn die Limited aber nicht mehr anerkannt wird, bedeutet das, dass die Gesellschafter mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen haften.
Diese Rechtslage ist einerseits problematisch für reine Limited, aber auch für Konstruktionen wie die Limited und Co. KG. Bei dieser Gesellschaftsform, die an die Stelle der GmbH & Co. KG getreten ist, tritt als persönlich haftende Gesellschafterin nicht eine GmbH, sondern eine Limited auf. Wenn die Limited nicht mehr anerkannt wird, so besteht auch hier das Risiko einer unbeschränkten persönlichen Haftung nach dem Brexit.
Änderung der Rechtsform sollte geprüft werden
Unternehmen sollten dementsprechend mit anwaltlicher Hilfe rechtzeitig zum Brexit prüfen, ob die Rechtsform geändert werden soll. Denn auch eine GmbH ist haftungsbeschränkt, ebenso eine Unternehmergesellschaft (UG). Es besteht hier die Möglichkeit einer Verschmelzung oder einer Neugründung. Beide Vorgehensweisen haben sowohl Vor-, als auch Nachteile und es entstehen in jedem Fall Kosten für das Handelsregister, Notarielle Beurkundungen und weitere Beratung.
Unternehmen sollten mit einem Anwalt, der auf den Brexit spezialisiert ist und sich zu den internationalen Handelsbeziehungen auskennt auf jeden Fall besprechen, wie mit der Limited nach dem Brexit fortzufahren ist.
Dieser Artikel wurde am 10. März 2019 erstellt. Die fachliche Zweitprüfung hat Rechtsanwalt Dr. Tristan Wegner durchgeführt.