Das OLG Frankfurt hat in einem grundlegenden Urteil entschieden, dass ein Vorstandsmitglied einer börsennotierten AG das gegen die Gesellschaft verhängte BaFin-Bußgeld wegen eines fehlenden Bilanzeids im Halbjahresfinanzbericht im Wege des Regresses zu erstatten hat (Urt. v. 21.10.2025 – 31 U 3/25).
Hintergrund und Sachverhalt
Der Fall betrifft einen Vorstand, der es als alleiniges Vorstandsmitglied versäumt hatte, im Halbjahresfinanzbericht 2018 den gesetzlich vorgeschriebenen Bilanzeid gem. § 264 HGB abzugeben. Die BaFin verhängte daraufhin gegen die Gesellschaft ein Bußgeld, das nach Verhandlungen auf 290.000 Euro festgesetzt wurde. Daraufhin zahlte die Gesellschaft das verhängte Bußgeld und forderte im Gegenzug Regress vom ehemaligen Vorstand.
Zentrale rechtliche Erwägungen
Das Gericht bestätigt die Regressfähigkeit des Bußgeldes nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG in vollem Umfang. Die Abgabe des Bilanzeids sei eine höchstpersönliche Vorstandspflicht, die nicht auf Dritte verlagert werden könne. Der Vorstand habe durch das Unterlassen des Bilanzeids die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters verletzt.
Besondere Bedeutung kommt der Entscheidung zu, weil das OLG grundsätzlich zur Regressierbarkeit von Unternehmensgeldbußen Stellung nimmt. Das Gericht stellt klar, dass weder der Straf- und Präventionscharakter der finanzaufsichtsrechtlichen Verbandsgeldbuße noch die Möglichkeit einer parallelen Sanktionierung von Unternehmen und Organ gegen eine Regressierbarkeit sprechen.
Verhältnis von Sanktionsrecht und Zivilrecht
Das Gericht betont die strikte Trennung zwischen dem ordnungswidrigkeitsrechtlichen Sanktionssystem und dem zivilrechtlichen Schadensersatzsystem. Beide Regelungsbereiche stünden eigenständig nebeneinander. Der Regress sei keine staatliche Sanktion, sondern diene dem zivilrechtlichen Schadensausgleich.
Eine Doppelbelastung des Organs durch direkte Bebußung und Regress sei vom Gesetzgeber hingenommen und verfassungsrechtlich unbedenklich. Auch der unterschiedliche Bußgeldrahmen für natürliche und juristische Personen stehe einem Regress nicht entgegen.
Keine Haftungsbegrenzung
Eine Beschränkung der Haftung kommt nach Ansicht des OLG nicht in Betracht. Weder die organschaftliche Fürsorgepflicht noch das Bestehen einer D&O-Versicherung rechtfertigten eine Haftungsreduzierung. Die D&O-Versicherung stelle auch keine unzulässige Eigenschadendeckung dar, da sie nicht die Freistellung von der Sanktion, sondern vom zivilrechtlichen Schadensersatzanspruch schulde.
Gerade diese Klarstellung bedeutet für Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder ein erhebliches persönliches Haftungsrisiko, wenn sie eine Sorgfaltspflicht verletzen.
Bedeutung für die Unternehmenspraxis
Die Entscheidung hat weitreichende Bedeutung für die Organhaftung bei Unternehmensgeldbußen. Sie bestätigt die volle Regressierbarkeit aufsichtsrechtlicher Sanktionen und erteilt Versuchen eine Absage, die Haftung unter Verweis auf sanktionsrechtliche Wertungen zu beschränken.
Für Vorstände bedeutet dies ein erhebliches persönliches Haftungsrisiko. Die Entscheidung unterstreicht die Wichtigkeit der sorgfältigen Erfüllung kapitalmarktrechtlicher Pflichten und einer ausreichenden D&O-Versicherung.
Revisibilität und weitere Entwicklung
Das OLG hat die Revision zum BGH zugelassen, da die Frage der Regressierbarkeit von Verbandsgeldbußen grundsätzliche Bedeutung hat. Dabei wird insbesondere zu klären sein, ob die parallele Sanktionsmöglichkeit gegen Unternehmen und Organ Auswirkungen auf den zivilrechtlichen Regress haben kann.
Die Entscheidung reiht sich in die jüngere Rechtsprechung zur Regressierbarkeit von Unternehmensgeldbußen ein und stärkt die Position der Gesellschaften. Sie dürfte auch Signalwirkung für andere Bereiche des Aufsichtsrechts haben, in denen Unternehmenssanktionen vorgesehen sind.
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Dieser Artikel wurde am 9. Februar 2026 erstellt.
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Rechtsanwältin Annika Siggelkow ist seit 2023 Rechtsanwältin bei O&W Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Frau Rechtsanwältin Siggelkow berät unsere Mandanten speziell im Bereich Zollstrafrecht, Bußgeldverfahren, Compliance und allen Fragestellungen bezüglich Strafverfahren und Bußgeldverfahren beim Import und Export, speziell auch im Außenwirtschaftsrecht. Ihre Expertise hat sie durch vorherige Tätigkeiten in einer Kanzlei für Wirtschaftsstrafrecht. Sie engagiert sich neben Ihrer Tätigkeit ehrenamtlich in der Organisation für Opfer von Straftaten, WEISSER RING e.V.