Der Bundesgerichtshof hat in einer Entscheidung die Gestaltungsfreiheit nicht börsennotierter Aktiengesellschaften bei der Regelung von Hauptversammlungs-Teilnahmerechten bestätigt. Mit Beschluss vom 4. Juni 2025 (Az. II ZR 102/24) wies das Gericht die Revision gegen ein Urteil des OLG Stuttgart zurück und klärte dabei grundlegende Fragen zur Aktionärslegitimation.
Hintergrund des Rechtsstreits
Im Zentrum des Verfahrens stand der Streit um die Teilnahme- und Stimmberechtigung der C. S.A. (CDE) an der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Rüstungs-AG im August 2022. Die Gesellschaft hatte die CDE mit rund 12,9 Millionen Aktien zur Hauptversammlung zugelassen, obwohl deren Eigentümerstellung zwischen CDE und dem klagenden Mehrheitsaktionär umstritten war. Der Kläger hatte die Beschlüsse der Hauptversammlung unter anderem mit der Begründung angefochten, die CDE sei zu Unrecht zugelassen worden.
Grundsatzentscheidung zur Satzungsautonomie
Der BGH nutzte den Fall für eine grundlegende Positionierung zur Satzungsautonomie nicht börsennotierter Aktiengesellschaften bei der Ausgestaltung von Teilnahmerechten. Nach § 123 Abs. 3 Hs. 1 AktG steht diesen Gesellschaften bei der Regelung des Berechtigungsnachweises für die Hauptversammlung ein weiter Gestaltungsspielraum zu. Die Satzung kann dabei vom gesetzlichen Regelfall des § 123 Abs. 4 AktG abweichen.
Besitznachweis statt Eigentümerstellung
Von besonderer praktischer Bedeutung ist die Klarstellung des Senats, dass die Satzung für die Teilnahmeberechtigung zulässigerweise allein auf den Aktienbesitz abstellen kann. Im konkreten Fall hatte die Satzung neben dem Nachweis durch Kreditinstitute oder Notare auch einen „sonstigen von der Gesellschaft als ausreichend angesehenen Nachweis“ zugelassen.
Ein Streit um das Eigentum an den Aktien ist dann für die Teilnahme- und Stimmberechtigung unerheblich.
Praxisrelevante Einzelfragen geklärt
Durch das Urteil bestätigt der BGH die Wirksamkeit einer anwaltlichen Verwahrungsbestätigung als Teilnahmenachweis. Die Bescheinigung einer Rechtsanwältin über die Verwahrung von Aktien biete eine den satzungsmäßigen Regelbeispielen vergleichbare Richtigkeitsgewähr. Entscheidend sei dabei allein der Wille der Besitzmittlerin, für wen sie den unmittelbaren Besitz ausübt.
Konsequenzen für die Praxis
Das Urteil unterstützt die Gestaltungsfreiheit nicht börsennotierter Aktiengesellschaften bei der Regelung der Hauptversammlungs-Teilnahme erheblich. Sie können in ihrer Satzung flexible, auf ihre Bedürfnisse zugeschnittene Nachweisregelungen treffen. Dabei ist es zulässig und sinnvoll, zur Vereinfachung der Zugangskontrolle allein auf den Aktienbesitz abzustellen.
Die Entscheidung dürfte zudem die Rechtssicherheit bei der Durchführung von Hauptversammlungen erhöhen. Versammlungsleiter können sich bei der Prüfung der Teilnahmeberechtigung auf die formelle Legitimation durch die in der Satzung vorgesehenen Nachweise konzentrieren, ohne parallel laufende Eigentumsstreitigkeiten berücksichtigen zu müssen.
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Dieser Artikel wurde am 25. Februar 2026 erstellt.
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