Ein aktueller Gesetzesentwurf vom 12.02.2021 zur Änderung des Geldwäsche-Gesetzes (GwG) verschärft für Unternehmen die Meldepflichten für das Transparenzregister.

Künftig müssen alle Unternehmen (mit Ausnahme der GbR) ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden – für viele Unternehmen droht eine Doppelbelastung.

Bislang haben viele Unternehmen die Meldepflicht bereits erfüllt, indem sie ihre wirtschaftlich Berechtigten in andere Register wie das Handelsregister oder Vereinsregister eingetragen haben. Mit dieser Privilegierung ist jetzt Schluss.

Der neue Gesetzesentwurf für das Transparenzregister – und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (E-TraFinG Gw) macht das Transparenzregister zum Vollregister und sieht u.a. die Abschaffung der sogenannten Mitteilungsfiktion vor, um komplexe Firmenstrukturen transparenter zu machen, um so Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung noch effektiver zu bekämpfen.

Wer Meldepflichten versäumt, muss mit empfindlich hohen Bußgeldern rechnen.

Wir besprechen mit Ihnen, wie Sie als Unternehmen frühzeitig Bußgeldbescheide vermeiden können und helfen Ihnen bei der Eintragung ins Transparenzregister.

Die wichtigsten Themen auf dieser Seite:

Fragen zum Transparenzregister?

Unsere Anwälte bei O&W unterstützen Sie und Ihr Unternehmen im Vorfeld bei der Eintragung ins Transparenzregister und auch wenn Sie einen Bußgeldbescheid erhalten haben. Sie erreichen unsere Anwälte telefonisch unter +49 40 369615-0.

Was ist das Transparenzregister?

Hinter dem Transparenzregister steckt die Idee – wie der Name es schon verrät – für mehr Transparenz bei Beteiligungsstrukturen in Unternehmen zu sorgen, um letztlich illegale Geschäftsmodelle aufzudecken und Geldwäsche oder gar Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen.

Da sich die wenigen Einzelfälle leichter herausfiltern lassen, wenn nahezu alle Unternehmensformen ihre Beteiligungsstrukturen offenlegen müssen, hat der Gesetzgeber 2017 das Transparenzgesetz beschlossen.

Bei den Daten, die das Transparenzregister zugänglich macht, handelt es sich um

Dies hat weitreichende Folgen für Unternehmen und vor allem Familienunternehmen, die z.B. im Hinblick auf die Erbschaftssteuer Gestaltungen der vorweggenommenen Erbfolge vornehmen und unter Verschluss halten wollen.

Denn die Daten im Transparenzregister sind seit dem 01.01.2020 unter bestimmten Voraussetzungen öffentlich zugänglich.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein elektronisches Auffangregister, wo Gesellschaften und andere juristische Personen Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten machen und Beteiligungsverhältnisse offenlegen müssen, um Geldwäsche, illegale Geschäftsmodelle und Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen.

Ein aktueller Gesetzesentwurf vom 12.02.2021 sieht vor, aus dem bisherigen Transparenzregister ein Vollregister zu machen.

Anmeldung Transparenzregister

Um die Eintragung und andere Vorgänge wie die Einsichtnahme, Abgabe von Unstimmigkeitserklärungen oder Auskünfte vorzunehmen, ist eine Registrierung mit einer gültigen E-Mail-Adresse beim Transparenzregister nötig.

Die Registrierung erfolgt auf der Seite des Transparenzregisters. Dort finden Sie auch eine detaillierte Anleitung.

Wichtig ist: Für alle relevanten Vorgänge wie die Eintragung oder Einsichtnahme muss nach der „Basis-Registrierung“ zusätzlich die erweiterte Registrierung erfolgen.

Im Rahmen der Registrierung muss die Identität mit einem entsprechenden Identitätsnachweis belegt werden.

Eintragung ins Transparenzregister

Im Fokus des Transparenzregisters stehen vor allem die gesetzlichen Vertreter von Unternehmen und Gesellschaften wie der UG, GmbH, AG, e. G., KGaA, OHG, KG und Partnerschaften.

Grundsätzlich schreibt das Gesetz aber eine Eintragungspflicht für alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften vor.

Eintragungspflicht Transparenzregister

Eine Eintragungspflicht gilt für folgende Gesellschaften / Vereinigungen:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Aktiengesellschaften (AG)
  • Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)
  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)
  • Unternehmergesellschaft (UG)
  • Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • eingetragener Vereins (e.V.)
  • Europäische Aktiengesellschaft (SE)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
  • Genossenschaft (eG)
  • Verwalter von Trusts (Trustees) mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland
  • Treuhänder mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland folgender Rechtsgestaltungen: Nichtrechtsfähige Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck
  • Vereinigungen mit Sitz im Ausland mit Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie

Außerdem müssen sich Vereinigungen mit Sitz im Ausland eintragen, wenn sie sich dazu verpflichten, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben.

Aufgepasst: Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sind von dieser Eintragungspflicht ausgenommen. Es sei denn, die GbR hält GmbH-Anteile.

Fazit: Die Transparenzplicht gilt also für fast alle Unternehmenunabhängig von der Höhe der Bargeldtransaktionen und Umsatzhöhe!

Was muss ins Transparenzregister?

Die eben aufgeführten Unternehmen und Gesellschaften müssen bei der Eintragung folgende Informationen von den wirtschaftlich Berechtigten einholen und im Transparenzregister angeben:

Sollten sich Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten ändern oder Hinweise vorliegen, dass die Daten in anderen Registern abrufbar sind, ist eine unverzügliche Mitteilung an den Bundesanzeiger Verlag zu machen.

Wie funktioniert die Eintragung ins Transparenzregister?

Nach erfolgreicher Registrierung im Transparenzregister wechseln Sie in den Bereich „Meine Daten“ und wählen dort den Link „Verwaltung transparenzpflichtiger Rechtseinheiten und Auftragsübermittlung aufrufen“ aus oder wählen alternativ auf der Startseite die Schaltfläche „Eintragung beauftragen“ aus.

Im Anschluss wählen Sie die Schaltfläche „Neue transparenzpflichtige Rechtseinheit anlegen“ aus und machen die erforderlichen Angaben.

Im letzten Schritt erteilen Sie einen Auftrag zur Eintragung wirtschaftlich Berechtigter unter Angabe sämtlicher Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten.

Eine detaillierte Anleitung für die Eintragung ins Transparenzregister gibt es auch auf der Seite des Transparenzregisters im Downloadbereich unter „Kurzanleitung Eintragung“.

Eintragung Transparenzregister- so geht´s

  1. Basis-Registrierung
  2. Erweiterte Registrierung
  3. Transparenzpflichtige Rechtseinheiten anlegen
  4. Auftrag zur Eintragung wirtschaftlich Berechtigter erteilen

Transparenzregister Vereine

Die Meldepflicht für das Transparenzregister gilt nur für eingetragene Vereine (e. V.) und konzessionierte (wirtschaftliche) Vereine.

Allerdings greift bei Vereinen, die bereits in das Vereinsregister eingetragen sind, bislang die sogenannte Mitteilungsfiktion.

Eingetragene Vereine müssen also keine zusätzliche, aktive Eintragung in das Transparenzregister vornehmen, wenn die Angaben in anderen Registern wie z.B. dem Vereinsregister abrufbar waren.

Wichtig: Die Gebührenpflicht besteht trotzdem! Die Fiktion befreit lediglich von dem verwaltungstechnischen Vorgang der Eintragung – der Verein wird also so behandelt, als wäre er schon eingetragen.

Alle eingetragenen Gesellschaften und juristische Personen des Privatrechts, sprich auch eingetragene Vereine müssen daher die Jahresgebühr in Höhe von 4,80 Euro entrichten.

Bei reinen Interessengemeinschaften und nicht eingetragenen Vereinen besteht grundsätzlich keine Eintragungspflicht ins Transparenzregister.

Für gemeinnützige Vereine besteht seit dem 01.01.2020 außerdem die Möglichkeit der Befreiung, indem ein Befreiungsantrag beim Bundesanzeiger-Verlag gestellt wird. Dafür ist eine entsprechende Bescheinigung vom Finanzamt nötig.

Achtung: Mit Inkrafttreten des neuen „Transparenzregister – und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche“ gibt es keine Mitteilungsfiktion mehr – auch eingetragene Vereine müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten künftig ins Transparenzregister eintragen lassen!

Transparenzregister GbR

Gesellschaften Bürgerlichen Rechts (GbR) müssen ihre Vertreter grundsätzlich nicht ins Transparenzregister eintragen. Trotzdem sollte hier auch im Einzelfall geprüft werden, ob aufgrund der Beteiligungsverhältnisse nicht doch eine Meldepflicht greift.

Denn insbesondere dann, wenn die GbR Anteile einer GmbH hält, besteht wiederum eine Meldepflicht für’s Transparenzregister.

Transparenzregister GmbH

Bei einer GmbH mit tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten muss über das Handelsregister eine Gesellschafterliste oder ein als Gesellschafterliste geltendes Musterprotokoll elektronisch abrufbar sein und die geforderten Angaben enthalten.

Angaben aus dem Protokoll einer Gesellschafterversammlung oder aus einem Gesellschaftsvertrag, der nicht als Musterprotokoll gilt, reichen nicht für die Mitteilungsfiktion.

Sofern eine elektronisch abrufbare Gesellschafterliste vorhanden ist, aber nicht den gesamten Zeitraum seit dem 01. Oktober 2017 erfasst, muss der wirtschaftlich Berechtigte für den fehlenden Zeitraum zusätzlich ins Transparenzregister eingetragen werden.

Wurde die Gesellschaft erst später gegründet, muss der Zeitraum ab der Gründung erfasst werden.

Anders sieht es bei GmbH aus, die nur fiktiv wirtschaftlich Berechtigte, also Geschäftsführer, hat:

Hier reicht auch der chronologische oder aktuellen Abdruck des Handelsregisters.

Unsicherheiten bestehen bei als GmbH geführten Firmen oft noch in Bezug auf die Angabe über die prozentuale Beteiligung am Stammkapital.

Denn seit Juni 2017 muss diese in der Liste der Gesellschafter aufgeführt werden – viele Unternehmen haben diese Angabe aber bislang nicht gemacht.

Für die Mitteilungsfiktion beim Transparenzregister spielt das tatsächlich aber keine Rolle, die Mitteilungsfiktion greift auch, wenn diese Angabe auf der Liste fehlt.

Achtung: Mit Inkrafttreten des neuen „Transparenzregister – und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche“ gibt es keine Mitteilungsfiktion mehr – GmbH’s müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten also unabhängig von der Eintragung ins Handelsregister im Transparenzregister melden!

Transparenzregister Stiftungen

Eine rechtsfähige Stiftung muss ihre wirtschaftlich Berechtigten zwingend ins Transparenzregister eintragen – selbst wenn sie schon im Stiftungsverzeichnis eingetragen sind.

Eine nichtrechtsfähige Stiftung genauso, wenn der Stiftungszweck aus der Sicht des Stifters eigennützig ist.

Öffentlich-rechtliche Stiftungen im Übrigen haben keine (!) Meldepflicht für das Transparenzregister.

Wichtig: Bei der Anmeldung muss die Stiftung mit deren vollständigen Namen eingetragen werden, Abkürzungen wie im Stiftungsverzeichnis sind unzulässig.

Die Stiftung muss ihre wirtschaftlich Berechtigten einschließlich der erforderlichen Daten mitteilen, vor allem die der einzelnen Vorstandsmitglieder und Begünstigten.

Wer muss ins Transparenzregister bei Stiftungen?

Folgende natürliche Personen(gruppen) müssen ins Transparenzregister:

  1. Treugeber (Settlor), Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor
  2. Mitglieder des Vorstands der Stiftung
  3. Begünstigte
  4. Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll (sofern Begünstigte noch nicht bestimmt ist)
  5. Personen, die unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt
  6. Personen die unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf eine Vereinigung ausüben kann, die Mitglied des Vorstands / Begünstigte der Stiftung ist

Transparenzregister Treuhandverhältnis

Bis Anfang 2020 war nicht eindeutig geklärt, ob auch Treuhandverhältnisse eine Eintragungs- und Meldepflicht trifft.

Bislang wurde lediglich der Treuhänder als wirtschaftlich Berechtigter eingestuft und musste im Transparenzregister gemeldet werden – der Treugeber dagegen nicht.

Seit 2020 steht fest: Treuhänder und auch Treugeber müssen als wirtschaftlich Berechtigte zum Transparenzregister gemeldet werden.

Voraussetzung ist aber: die Beteiligten haben Kapitalanteile oder Stimmrechte in Höhe von mehr als 25% an der meldepflichtigen Gesellschaft.

Inhaber und Verantwortliche von Treuhandverhältnissen sollten also dringend die Beteiligungsverhältnisse prüfen und ggf. ihre Treugeber schnellstmöglich nachmelden, um die Meldepflicht zu erfüllen.

Wer muss ins Transparenzregister bei Treuhandverhältnis?

Treugeber und Treuhänder, wenn sie Kapitalanteile oder Stimmrechte von mehr als 25% an der meldepflichtigen Gesellschaft haben.

Neuer Gesetzesentwurf Transparenzregister – das ändert sich

Die Regierung plant verschärfte Meldepflichten für Unternehmen und will das Transparenzregister zum Vollregister umstrukturieren. Hintergrund ist die geplante Vernetzung aller europäischen Transparenzregister.

Unternehmen, die bislang von der Meldepflicht befreit oder diesbezüglich privilegiert waren, müssen sich daher auf Nachmeldungen einstellen.

Das neue Gesetz soll noch in dieser Legislaturperiode verabschiedet werden und in Kraft treten.

Aber welche Änderungen sind konkret vorgesehen?

Geldwäschegesetz & Transparenzregister

Der Gesetzesentwurf „Transparenzregister – und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche“ weitet die Meldepflichten für Unternehmen aus, um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiver zu bekämpfen und europaweit einheitlich gegen Briefkastenfirmen & Co. vorzugehen. Die wichtigsten Änderungen sind:

  • Mitteilungsfiktion abgeschafft
  • Privilegierung börsennotierter Gesellschaften abgeschafft
  • Meldepflichten ausländischer Gesellschaften bei Share-Deals erweitert
  • Übergangsfristen

Mitteilungsfiktion abgeschafft

Das Transparenzregister funktionierte bislang als eine Art Auffangregister:

Das bedeutet, die Eintragungspflicht ist bereits erfüllt (sogenannte Mitteilungsfiktion), wenn die eintragungspflichtigen Angaben in folgenden anderen Registern abrufbar sind:

  1. Handelsregister
  2. Partnerschaftsregister
  3. Genossenschaftsregister
  4. Vereinsregister
  5. Unternehmensregister

Der Gesetzesentwurf für das Transparenzregister – und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (E-TraFinG Gw) will diese Mitteilungsfiktion jetzt ersatzlos abschaffen.

Das bedeutet: Sobald das Gesetz in Kraft tritt, muss jede deutsche Gesellschaft und auch bestimmte ausländische Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten verpflichtend in das Transparenzregister eintragen lassen!

Meldepflicht für börsennotierte Gesellschaften

Eine weitere Ausnahme von der Eintragungspflicht bestand bislang für börsennotierte Gesellschaften, sofern diese entsprechende Transparenzanforderungen oder gleichwertige internationale Standards erfüllen.

Auch mit dieser Privilegierung ist dann Schluss.

Und diese Änderung hat auch Konsequenzen für geldwäscherechtlich Verpflichtete, wie z.B. Kreditinstitute, Versicherungen, Rechtsanwälte und Steuerberater.

Bei Geschäftsbeziehungen mit börsennotierten Gesellschaften müssen diese Berufsgruppen die wirtschaftlich Berechtigten dieser Unternehmen und deren Tochtergesellschaften identifizieren und ggf. melden.

Meldepflicht für Staatsangehörigkeit

Außerdem erweitert sich der Umfang der meldepflichtigen Angaben.

Wer mehrere Staatsangehörigkeiten besitzt, muss zukünftig alle im Transparenzregister angeben – allerdings soll das nur für Neueintragungen gelten.

Eine aktive Nachmeldepflicht soll nur dann bestehen, wenn die Vereinigungen „die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten turnusmäßig aktualisieren“.

Ob diese Regelung tatsächlich am Ende so gesetzlich umgesetzt wird, bleibt abzuwarten.

Für Unternehmen würde das zumindest einen erheblichen Mehraufwand bedeuten – käme diese Formulierung doch einer verdeckten Pflicht für Bestätigungsmeldungen gleich.

Und dass obwohl Unternehmen ohnehin dazu verpflichtet sind, sämtliche Änderungen bei den Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Bundesanzeiger Verlag unverzüglich zu melden.

Unklarheiten gibt es bislang auch noch im Zusammenhang mit der Meldung von gesetzlichen Vertreter als fiktive wirtschaftlich Berechtigte.

Diese Konstellation kommt dann zum Tragen, wenn keine natürliche Person als tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann.

Laut Gesetzesentwurf ist es ausreichend, wenn einer von mehreren gesetzlichen Vertretern zum Transparenzregister gemeldet wird, unabhängig von der Vertretungsbefugnis.

Das Bundesverwaltungsamt sieht das in der Praxis bislang noch anders und fordert, dass in diesem Fall sämtliche gesetzliche Vertreter gemeldet werden.

Meldepflicht bei Share-Deals

Aber auch für ausländische Gesellschaften sieht der Gesetzesentwurf Änderungen vor. Und diese betreffen vor allem bestimmte Grundstücksgeschäfte mit ausländischer Beteiligung – sog. Share-Deals.

Derzeit gibt es für ausländische Gesellschaften eine Meldepflicht, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben und nicht bereits in einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaats eingetragen sind.

Diese Regelung bezieht sich allerdings nur auf Fälle, in denen die Gesellschaft unmittelbar selbst Grundstückseigentum erwirbt.

Nach der Neu- Regelung soll die Meldepflicht jetzt auf solche Unternehmen ausgeweitet werden, die lediglich Anteile an einer Gesellschaft halten, die inländisches Grundeigentum besitzt. Diese Konstellation wird auch als „Share-Deal“ bezeichnet.

Ein Beispiel zeigt, dass dieser Fall gar nicht so selten auftritt:

Es reicht bereits, wenn eine ausländische Firma Geschäftsanteile in Höhe von 95 % an einer GmbH erwirbt und diese GmbH Eigentümerin eines Grundstücks in Deutschland ist.

Die Befreiung, wenn das Unternehmen bereits in einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats Daten hat eintragen lassen, greift allerdings auch hier.

Schonfristen für Unternehmen

Die Änderungen und verschärften Meldepflichten verlangen Unternehmen einen enormen Arbeits- und Verwaltungsaufwand ab.

Grade deswegen sind die Übergangsfristen zu begrüßen, die der Gesetzesentwurf bisweilen vorsieht.

Gesellschaften, die aufgrund der abgeschafften Meldefiktion ihre wirtschaftlichen Berechtigten erstmalig zum Transparenzregister melden müssen, sollten folgende Meldefristen kennen:

Gesellschaft / VereinigungMeldefrist Transparenzregister
AG, SE oder KGaAbis zum 31.03.2022
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaftbis zum 30.06.2022
Alle anderenbis zum 31.12.2022
Meldefristen nach dem E-TraFinG Gw

Für den Übergangszeitraum werden auch die Bußgelder wegen versäumter Erstmeldung zeitweise ausgesetzt.

Gesellschaft / VereinigungSchonfrist Bußgeld
AG, SE oder KGaAbis zum 31.03.2023
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaftbis zum 30.06.2023
Alle anderenbis zum 31.12.2023
Schonfristen Bußgelder nach dem E-TraFinG Gw

Dasselbe gilt auch für Unstimmigkeitsmeldungen. Unternehmen, die bislang von der Mitteilungsfiktion profitierten und keine Eintragung vornehmen, müssen bis zum 01.04.2023 nicht gemeldet werden.

Sie sind sich unsicher, ob Sie eine Eintragungspflicht fürs Transparenzregister haben?

In einem kostenlosen Erstgespräch klären wir die wichtigsten Fragen und unterstützen Sie bei der Eintragung ins Transparenzregister.

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Transparenzregister: Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Im Zusammenhang mit dem Transparenzregister und der Eintragungspflicht ist die Rede von den „wirtschaftlich Berechtigten“ – doch welche Personen sind damit überhaupt gemeint?

Ein Blick in das Geldwäschegesetz (GwG) hilft an dieser Stelle weiter.

In § 3 GwG wird der Begriff „Wirtschaftlich Berechtigter“ als  

1. die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder

2. die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird

definiert.

Insofern sind damit die natürlichen Personen gemeint, die hinter einem juristischen Gebilde stehen und die Geschäftshandlungen vornehmen.

Doch wann werden diese natürlichen Personen zu wirtschaftlich Berechtigten?

Das Gesetz macht hier zwar Vorgaben, diese können aber bei genauerem Hinsehen schnell unübersichtlich werden und die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten zu einer Herausforderung machen.

Unternehmen sollten sich hier in jedem Fall von einem Anwalt beraten lassen, um auf der sicheren Seite zu sein.

Nach § 3 GwG handelt es sich bei den natürlichen Personen dann um wirtschaftlich Berechtigte, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar

Eine mittelbare Kontrolle nimmt das Gesetz im Übrigen in den Fällen an,

Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung ausüben kann.

Der Begriff des beherrschenden Einflusses ist für sich genommen wieder recht unbestimmt. An dieser Stelle wird auf Regelungen aus dem Handelsrecht zurückgegriffen.

Demnach liegt beherrschender Einfluss bei einem Mutterunternehmen vor, wenn

Können auf diese Herangehensweise keine wirtschaftlich Berechtigten ermittelt werden, müssen die gesetzlichen Vertreter oder geschäftsführenden Gesellschafter in das Transparenzregister eingetragen werden – sie werden dann als „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte bestimmt.

Da es bei der Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten auf den konkreten Einzelfall ankommt, sollten Unternehmen sich im Zweifel beraten lassen, um nicht gegen die Meldepflicht zu verstoßen und im schlimmsten Fall Bußgelder zu riskieren.

Änderungen dem Transparenzregister mitteilen

Ergeben sich Änderungen in Bezug auf wesentliche Informationen, die für die Eintragung ins Transparenzregister eine Rolle spielen, muss das Unternehmen diese neuen Informationen unverzüglich an das Transparenzregister herantragen und wahrheitsgemäß mitteilen.

Bei diesen wesentlichen Informationen handelt es sich um die persönlichen Angaben der wirtschaftlich Berechtigten und Änderungen bei der Beteiligungsstruktur, darunter

Der neue Gesetzesentwurf E-TraFinG Gw schreibt zudem eine Meldepflicht bei Sitzverlegung vor, die vor allem bei Stiftungen und ausländischen Gesellschaften eine Rolle spielen wird.

Unbedingt zu beachten ist, dass Veränderungen bei den persönlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten in Form eines Folgeauftrags eingereicht werden müssen. Ein Berichtigungsauftrag reicht dagegen nicht!

Außerdem ist eine wechselnde Beteiligungsstruktur bereits bei der Erstmeldung zu berücksichtigen.

Mit dem 01.01.2020 hat der Gesetzgeber außerdem weitere Pflichten eingeführt, die auf sogenannte Unstimmigkeitsmeldungen abzielen.

Unstimmigkeitsmeldungen Transparenzregister

Das Geldwäschegesetz (GwG) schreibt bestimmten Personenkreisen und Betrieben / Institutionen vor, dem Bundesanzeiger Verlag als registerführende Stelle jegliche Unstimmigkeiten unverzüglich mitzuteilen, die bei der Einsicht in das Transparenzregister festgestellt werden.

Nun ist der Begriff der Unstimmigkeiten sehr schwammig formuliert – das Bundesverwaltungsamt hat dazu aber einen Beispiel-Katalog zur Verfügung gestellt.

Demnach liegt eine Unstimmigkeit dann vor, wenn  

„der Erstatter eigene Erkenntnisse zu den wirtschaftlich Berechtigten hat – er also beispielsweise wirtschaftlich Berechtigte identifizieren konnte – und diese von den im Transparenzregister erfassten Angaben abweichen.“

Dazu gehören Fallkonstellationen wie:

Aber wen trifft die Meldepflicht?

Denn immerhin kann heutzutage fast jedermann Einsicht in das Transparenzregister nehmen.

Zu den Verpflichteten gehören neben einigen Ordnungsbehörden vor allem sämtliche nach § 2 Geldwäschegesetz Verpflichtete, das heißt u.a.

Unstimmigkeitsmeldungen – Folgen für Unternehmen

Mit der Einführung der Unstimmigkeitsmeldungen werden Kundenprüfungspflichten, sogenannte „Know-Your-Customer- Pflichten“ mit den Transparenzpflichten neuerdings kombiniert.

Doch wie läuft eine Unstimmigkeitsmeldung in der Praxis ab?

Eine Unstimmigkeitsmeldung kann von den Betroffenen ausschließlich online auf der Internetseite des Transparenzregisters abgegeben werden.

Wichtig zu wissen ist, dass das gemeldete Unternehmen keine Information über den Erstatter der Meldung durch den Bundesanzeiger Verlag bekommt.

Nach entsprechender Prüfung durch den Bundesanzeiger kontaktiert dieser das betroffene Unternehmen und erstellt einen Prüfvermerk im Transparenzregister.

Erhält ein Unternehmen eine solche Unstimmigkeitsmeldung, sollte schnell reagiert werden und eine entsprechende Stellungnahme einschließlich der Identitätsnachweise erfolgen. Die Frist für eine solche Stellungnahme ist sehr kurz bemessen.

Können die Unstimmigkeiten nicht geklärt werden, wird das Verfahren durch das Bundesverwaltungsamt fortgeführt und es kommt zu einer umfassenden Prüfung hinsichtlich der Transparenzregister- und Meldepflichten.

Stellt das Bundesverwaltungsamt einen Rechtsverstoß fest, drohen Bußgelder – je nach Schwere des Verstoßes – von bis zu 1.000.000 Euro.

Wird fälschlicherweise eine Unstimmigkeitsmeldung im Transparenzregister abgebeben, obwohl die Angaben sich z.B. aus einem anderen Register ergeben und die Betroffene von der Mitteilungsfiktion profitiert, wirkt sich das nicht zu Lasten der Beteiligten aus.

Ein solcher „falscher Alarm“ bleibt ohne Konsequenzen.

Wer allerdings eine Unstimmigkeitsmeldung wider besseren Wissens unterlässt, begeht ebenfalls eine Ordnungswidrigkeit und muss mit einem Bußgeld rechnen.  

Unstimmigkeitsmeldung Transparenzregister

Unstimmigkeiten im Transparenzregister müssen dem Bundesanzeiger Verlag gemeldet werden. Eine Meldepflicht gibt es vor allem für Kreditinstitute, Versicherungen, Rechtsanwälte und Steuerberater im Rahmen ihrer „Know-your-customer-Pflichten„. Gemeldete Unternehmen müssen schnell reagieren und Identitätsnachweise vorlegen – bei Verstößen drohen ansonsten hohe Bußgelder.

Inzwischen gibt es das Instrument der Unstimmigkeitsmeldung bereits seit über einem Jahr – und die Menge an Bußgeldern hat zugenommen.

Die Erfahrungen haben gezeigt, dass insbesondere Familienunternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen von diesen Meldungen betroffen sind – oft, weil die Verhältnisse falsch interpretiert werden und die Daten hier oft in besonderem Maße vertraulich behandelt und daher unter Verschluss gehalten werden.

Um Unstimmigkeitsmeldungen und unter Umständen sogar Bußgeldverfahren zu vermeiden, sollten Unternehmen deshalb auf die Richtigkeit ihrer Angaben gegenüber Kreditinstituten und Co. achten und transparenzregisterpflichtige Angaben und Identitätsnachweise betriebsintern griffbereit und möglichst zentralisiert organisieren.

Meldepflicht Transparenzregister vergessen

Die Transparenz- und Meldepflichten sollten von den Unternehmen in jedem Fall sehr ernst genommen werden.

Denn das Bundesverwaltungsamt (BVA) geht gegen die Verstöße konsequent vor. Wer Transparenz- und Meldepflichten verletzt, muss in jedem Fall mit einer Geldstrafe rechnen – und die kann im Ernstfall teuer werden.

In der Praxis bekommen die Unternehmen bei verspäteter oder vergessener Meldung ins Transparenzregister zumeist zunächst ein Verwarnungsgeld in Höhe von 50 Euro vom Bundesverwaltungsamt erteilt. Wer das Verwarnungsgeld dann aber nicht innerhalb der vierzehntägigen Zahlungsfrist bezahlt, droht die Einleitung eines Bußgeldverfahrens.

Die Bußgelder wegen vergessener Meldung beginnen bei 50 Euro aufwärts. Diese können aber je nach Unternehmensgröße auch schnell im 4-5-stelligen Euro-Bereich enden.

Trotzdem kann sich ein Einspruch gegen den Bußgeldbescheid im Einzelfall lohnen – sprechen Sie unsere Anwälte gerne dazu an.

Unternehmen sollten angesichts der anstehenden Gesetzesänderung auf jeden Fall im Vorfeld tätig werden und ihre Meldepflichten überprüfen.

Sie haben die Eintragung ins Transparenzregister vergessen?

In einem kostenlosen Erstgespräch entwickeln wir zusammen mit Ihnen eine Strategie, wie Sie hohe Bußgelder vermeiden können.

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Transparenzregister Bußgeld

Wer gegen Transparenzpflichten verstößt und Mitteilungen an das Transparenzregister nicht ordnungsgemäß vornimmt oder unterlässt, begeht eine Ordnungswidrigkeit.

Und gegen Unternehmen, die gegen Transparenzpflichten verstoßen, geht der Gesetzgeber mit aller Härte vor.

Unternehmen erhalten bei Verstößen – in aller Regel erst nach einer ersten Verwarnung – einen Bußgeldbescheid, zu dem sie sich äußern können und auch sollten.

Anhörungsbogen Bußgeldbescheid Transparenzregister

Denn es sind Geldstrafen in Höhe von bis zu 100.000 Euro möglich, in besonders schwerwiegenden Fällen und bei wiederholten Verstößen drohen sogar 1.000.000 Euro und in Extremfällen 5.000.000 Euro Geldstrafe.

Achtung: Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann sich die Geldstrafe auch am wirtschaftlichen Vorteil und an den erzielten Umsätzen orientieren. Dabei können die Gewinne und vermiedenen Verluste geschätzt werden.

Unternehmen riskieren also nicht nur finanzielle Einbußen, die Liquidität des Unternehmens steht im Ernstfall auf dem Spiel!

Bußgelder ab einer Höhe von 200 Euro werden im Übrigen vom Bundesverwaltungsamt auf einer öffentlich einsehbaren Seite des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht.

Neben der hohen Geldstrafe droht also auch eine digitale Verurteilung!

Wir raten Unternehmen also dringend, sich im Falle eines Bußgeldbescheids anwaltlich beraten zu lassen.

Ordnungswidrigkeit wegen Transparenzregister

Wer gegen Transparenzpflichten verstößt, riskiert hohe Geldstrafen von bis zu 100.000 Euro, bei wiederholten Verstößen können Geldstrafen in Höhe von bis zu 1 Million Euro, in Extremfällen in Höhe von 5 Millionen Euro drohen.

Unternehmen droht im schlimmsten Fall also sogar die Insolvenz!

Bußgelder ab 200 Euro werden zudem öffentlich gemacht und sind deshalb genauso ärgerlich – lassen sich aber durch die richtigen Vorkehrungen vermeiden.

Da es in Deutschland bislang kein Unternehmensstrafrecht gibt, haften bislang auch immer die verantwortlichen Personen, im Regelfall also die Geschäftsführer persönlich für Unternehmensverstöße.

Diese Haftungsverteilung wurde in der Vergangenheit immer wieder stark kritisiert, sodass die Regierung im Sommer 2020 einen ersten Gesetzesentwurf, den „Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“, präsentierte.

Verbandssanktionengesetz – Jetzt Vorsorge treffen!

Das Verbandssanktionengesetz wird das Unternehmensstrafrecht reformieren und sieht hohe Sanktionen und Geldstrafen vor allem bei Verbandstaten wie der Steuerhinterziehung vor. Compliance-Management-Systeme sind eine wichtige Hilfe für Unternehmen und können unter Umständen sogar strafmildernd wirken. Sprechen Sie unsere Anwälte gerne zu dem Thema an.  

Dieser Gesetzesentwurf enthält u.a. auch einen Gesetzesvorschlag für ein Verbandssanktionengesetz (VerSanG), mit dem künftig auch Personen- und Kapitalgesellschaften selbst für Verstöße belangt und strafrechtlich verurteilt werden könnten.

Wichtig bleiben in dem Zusammenhang vor allem aber auch die Möglichkeit der strafbefreienden Selbstanzeige und ein Novum: Interne Untersuchungen in den Unternehmen, mit denen die Betroffenen ebenfalls Sanktionen abmildern und Geldstrafen verhindern können.

Mit einem Inkrafttreten ist aller Voraussicht nach aber erst Anfang 2023 zu rechnen.

Transparenzregister & Bußgeld vermeiden - 5 Tipps für Geschäftsführer

  • Informationen über wirtschaftlich Berechtigte einholen und archivieren
  • Datenbestand regelmäßig aktualisieren
  • Registereintragungen überprüfen
  • Änderungen unverzüglich dem Bundesanzeiger Verlag melden
  • Schuldvorwurf wegen nicht rechtzeitiger Meldung durch Anwalt prüfen lassen
  • Möglichkeit der strafbefreienden Selbstanzeige nutzen

Auszug aus Transparenzregister einholen

Um das Transparenzregister und entsprechende Dokumente einsehen zu können, ist vorab eine Registrierung auf der Seite des Transparenzregisters notwendig.

Der Umfang der Einsichtnahme hängt dann allerdings von der Funktion des Suchenden ab:

Im nächsten Schritt muss ein Antrag auf Einsichtnahme gestellt werden. Zudem muss der gewünschte Zeitraum der Einsichtnahme angegeben werden.

Genehmigt der Bundesanzeiger Verlag die Einsichtnahme, können die Dokumente im beantragten Zeitraum kostenpflichtig erworben werden. Die Gebühr pro Dokument beträgt 4,50 Euro.

Auszug Transparenzregister

  • Registrierung beim Transparenzregister
  • Identitätsnachweis (Personalausweis / Handelsregisterauszug etc. )
  • Antrag auf Einsichtnahme stellen
  • Antrag ggf. begründen (Know-your-customer-Pflichten)
  • Gebühr pro Auszug beträgt 4,50 Euro

Betroffene können die Einsichtnahme allerdings auch in seltenen Fällen wieder einschränken lassen, wenn die Interessen des wirtschaftlich Berechtigten schutzwürdig sind und überwiegen. Dies muss aber umfassend begründet werden.

Dazu gehören folgende Konstellationen:

Diese Fälle sind durch das Gesetz abschließend geregelt. Das bedeutet auch: alleine ein besonders hohes Vermögen des wirtschaftlich Berechtigten reicht NICHT aus, um die Einsichtnahme zu beschränken!

Transparenzregister Kosten

Für eine Mitteilung oder eine Eintragung ins Transparenzregister fallen keine Gebühren an.

Allerdings erhebt der Bundesanzeiger Verlag eine Jahresgebühr in Höhe von 4,80 Euro (netto) zur Führung des Transparenzregisters – und zwar unabhängig davon, ob die Mitteilungsfiktion greift oder nicht.

Wer ist gebührenpflichtig?

Eine Ausnahme besteht für Vereinigungen, die bestimmte gemeinnützige und steuerbegünstigte Zwecke verfolgen und über eine entsprechende Bescheinigung des Finanzamtes verfügen. Diese Vereinigungen können eine Gebührenbefreiung beantragen.

Außerdem verlangt der Bundesanzeiger Verlag eine Bearbeitungsgebühr für die Einsichtnahme in das Transparenzregister, sowie bei Verwaltungstätigkeiten wie der Erstellung von Ausdrucken, Bestätigungen und Beglaubigungen.

Vorsicht vor Betrüger-Abzocke!

Viele Unternehmen haben in der Vergangenheit leider gefälschte Zahlungsbescheide aufgrund einer Betrugsmasche erhalten. Daher sollten Unternehmen vor der Zahlung unbedingt die Echtheit der Zahlungsaufforderung überprüfen und bei Zweifeln die Bundesanzeiger Verlag GmbH kontaktieren!

Hilfreiche Indizien für die Echtheit des Bescheids sind u.a. der Name des Ausstellenden (Bundesanzeiger Verlag GmbH) und die Betragshöhe (Jahresgebühr von 4,80 Euro netto).

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