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EuGH: Müssen sich Unternehmen in den USA sanktionieren lassen?

EU-Unternehmen sehen sich einem seit langer Zeit unlösbaren Dilemma ausgesetzt, wenn es um US-Sanktionen geht. Die EU-Blocking-Verordnung verbietet europäischen Unternehmen, sich insbesondere an den US-Sanktionen gegen den Iran zu beteiligen.

Unternehmen, die sich entsprechend der Blocking-Verordnung konform verhalten und weiterhin mit dem Iran Geschäfte machen, sind nach europäischem Recht auf der Sicheren Seite. Die Gefahr ist dann aber, auf amerikanischen Sanktionslisten zu landen und das Geschäft auf dem US-Markt zu gefährden, wenn nicht sogar komplett zu verlieren. Unternehmen, die deshalb ihren wirtschaftlichen Umsatz in den USA nicht gefährden wollen, kündigten Geschäftsbeziehungen mit iranischen Geschäftspartnern. Die Folge ist dann aber ein Verstoß gegen die EU-Vorschriften, die dieses genau verboten haben.

Der EuGH könnte in einem aktuellen Verfahren diesen Umgehungspraktiken von europäischen Unternehmen jetzt aber ein Ende setzen. Auch eine höhere Beweislast für EU-Unternehmen droht.

Unternehmen ignorieren Blocking-Verordnung

Die seit 2018 geltende EU-Blocking-Verordnung untersagt europäischen Unternehmen, sich an einseitigen US-Sanktionen, wie denen gegenüber dem Iran, zu beteiligen. Verstöße gegen die Blocking-Verordnung werden in Deutschland mit hohen Bußgeldern in Höhe von bis zu 500.000 € scharf geahndet.

Die USA wiederum machen von ihrer extraterritorialen Auslegung des eigenen Außenwirtschaftsrechts Gebrauch und drohen mit erheblichen „Sekundärsanktionen“ für europäische Unternehmen, die nicht geduldete Geschäfte weiterhin fortführen.

Viele Unternehmen wollen ihre Geschäftsbeziehungen zu den USA aber nicht aufs Spiel setzen. Europäische Unternehmen, darunter auch viele Banken, wenden seitdem immer öfter lieber still und heimlich US-Sanktionen an. Unternehmen lösten vielfach Geschäftsbeziehungen mit dem Iran auf, anstatt dem europäischen Verbot Folge zu leisten.

Die Blocking-Verordnung verspricht zwar den Schutz der europäischen Wirtschaftsteilnehmer und erkennt auch keine ausländischen Urteile im Zusammenhang mit den Sanktionsverstoßen an.

Doch die Realität sieht anders aus: Unternehmen, die sich den US-Sanktionen widersetzen, laufen Gefahr, auf US-Sanktionslisten zu landen. Worst-Case-Szenario ist in dem Fall der komplette Ausschluss vom US-Markt. Das kann für EU-Unternehmen, deren Geschäft hauptsächlich auf Wirtschaftsbeziehungen mit den USA basiert, schnell existenzgefährdend werden.

Die Rechtsprechung und der europäische Gesetzgeber aber haben bislang noch keine Lösung für dieses Problem gefunden. Das könnte sich jedoch bald ändern.

Iranische Bank verklagt deutsche Telekom

Das Oberlandesgericht Hamburg hat in einem aktuellen Gerichtsverfahren gegen die deutsche Telekom den EuGH angerufen und Klärung im Umgang mit Verstößen gegen die Blocking-Verordnung verlangt.

In dem Gerichtsverfahren vor dem OLG Hamburg hatte die iranische Bank Melli gegen die deutsche Telekom Klage erhoben. Das deutsche Telekommunikationsunternehmen hatte Telefon- und Internetleitungen der Bank, die auch eine Niederlassung in Hamburg hat, getrennt und bestehende Vertragsbeziehungen mit Melli gekündigt.

Begründet wurde dieser Entschluss von Seiten der Telekom AG mit drohenden Umsatzeinbußen in den USA, wenn weiterhin Geschäftsbeziehungen mit der iranischen Bank unterhalten würden. Da Melli auf der amerikanischen Sanktionsliste geführt wurde, hätte die Telekom mit erheblichen Sanktionen von amerikanischer Seite aus rechnen müssen.

Das OLG stufte das Verhalten der Telekom als Vertragsbruch zulasten der iranischen Bank und als Verstoß gegen die Blocking-Verordnung ein.

Das OLG fährt hierbei eine strenge Linie: Die Kündigung von Geschäftsbeziehungen, die ausschließlich aus dem Motiv erfolgt, sich nicht US-Sanktionen auszusetzen, sei ein klarer Verstoß gegen die Blocking-Verordnung. Diese würde ansonsten ihren Sinn und Zweck verlieren.

EU-Unternehmen droht höhere Beweislast

Nach Auffassung des OLG Hamburg müssten EU-Unternehmen künftig stärker in die Pflicht genommen werden. Europäische Wirtschaftsteilnehmer müssen demnach ihre Kündigung von Geschäftsbeziehungen zum Iran transparent halten und stichhaltig begründen.

Unternehmen müssen beweisen, dass sie nicht aus Angst vor US-Sanktionen das Iran-Geschäft beenden.

Wird ein Vertrag oder Geschäft mit einem iranischen Partner aufgekündigt, so muss das europäische Unternehmen laut OLG „beweisen, dass die Entscheidung, den Vertrag zu beenden, nicht deshalb getroffen wurde, weil andernfalls Nachteile auf dem US-Markt befürchtet werden.“

Die Kündigung von Vertragsverhältnissen aus rein wirtschaftlichen Gründen, die nichts mit US-Sanktionen zu tun haben, seien daher nach wie vor möglich, so das OLG.

Dilemma für EU-Unternehmen

Das Hamburger Gericht war sich aber dennoch dem Dilemma der europäischen Unternehmen dabei bewusst:

„Befolgen sie das EU-Recht, droht ihnen der Ausschluss vom US-Markt, befolgen sie die Sanktionen, verstoßen sie gegen EU-Recht.“ – OLG Hamburg, Beschluss vom 02.03.2020

Den Unternehmen würden bei der Befolgung des EU-Rechts durch US-Sanktionen unter Umständen erhebliche wirtschaftliche Einbußen drohen, so das Gericht.

Verstoß gegen Grundrechte-Charta?

Die in der Blocking-Verordnung vorgesehenen Schadensersatzansprüche gleichen nach Auffassung des OLG Hamburg außerdem den drohenden wirtschaftlichen Verlust und das wirtschaftliche Risiko der Unternehmen nicht angemessen aus. Ausnahmegenehmigungen würden laut OLG ebenfalls die absolute Ausnahme bleiben und seien keine geeignete Maßnahme.

Vor diesem Hintergrund sah das Gericht auch einen möglichen Verstoß gegen die europäische Grundrechte-Charta: Wenn erhebliche wirtschaftliche Einbußen drohten, sei das absolute Verbot der Kündigung von betroffenen Geschäftsbeziehungen nicht länger verhältnismäßig und nicht mit der unternehmerischen Freiheit vereinbar.

Über alle diese Fragen muss nun der EuGH entscheiden. Das Urteil des EuGH ist also mit Spannung zu erwarten. Denn eine einheitliche europäische Rechtsprechung dürfte europäischen Unternehmen endgültig einen Riegel vor die Umgehungspraxis schieben. Unternehmen müssten sich dann aber auch auf eine höhere Beweispflicht einstellen. Fraglich bleibt weiterhin, wie Unternehmen ihre wirtschaftliche Schäden dann angemessen ersetzt bekommen.

Wir prüfen für Sie, ob sie von den US-Sanktionen betroffen sind und wie Sie im Falle der Blocking-VO weiter verfahren sollten.

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Rechtsanwalt Dr. Tristan Wegner

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